电影《南征北战》原型来自一次真实的战役
1952年上海电影制片厂出品的故事片《南征北战》很多人都看过，这个电影来自真实的战役，拍摄背景，元帅、大将当顾问。《南征北战》剧组得到了其他电影想都不敢想的待遇，那就是拍摄时用真枪真子弹、真炮真炸药。影片里的这场战役是以莱芜战役为原型的。莱芜,这座历史悠久的文化名城,因发生在这里的两场著名战役而名载中国战争史册。一场是春秋时期的齐鲁长勺之战,成语“一鼓作气”的典故就出自这一战。另一场就是1947年2月打响的莱芜战役,当年脍炙人口的故事片《南征北战》就是以此战为原型创作的。
1947年1月,国民党军统帅部错误地判断,山东野战军和华中野战军经过宿北战役和鲁南战役后,必然消耗巨大,续战能力不强,因而制定了“鲁南会战”计划,企图迫使我军主力在临沂地区与其决战。陈诚恃兵力优势,自以为胜券在握,扬言:“即使全是豆腐渣,也能撑死共军!”
1947年2月初,山东野战军、华中野战军和山东军区部队合编为华东野战军。华东野战军编成后打的第一个胜仗就是莱芜战役。战场从国民党军企图迫我决战的临沂地区,转到后来歼灭国民党军重兵的莱芜地区,充分体现了华东野战军指挥员高超的战役指挥艺术。
中央军委两次电示华东野战军:“应集中绝对优势兵力,采取诱敌深入方针,敌不动我不打,敌愈深入愈好,我愈打得迟愈好。”但是南线之敌采取“集中兵力、稳扎稳打、齐头并进、避免突出”的作战方针,重兵密集推进,难以分割歼灭；而北线敌军李仙洲集团已乘势南下,于2月4日进占莱芜,威胁华东野战军后方。
在这种形势下,打乱敌人部署,创造有利的战机,成为决定战役胜败的关键。华东野战军司令员兼政治委员陈毅、副司令员粟裕等根据中央军委指示和战场实际,以2个纵队在临沂以南采取宽正面部署,佯装主力,摆出与南线之敌决战的姿态,以主力于2月10日夜分三路秘密北移,准备寻机歼灭北线李仙洲集团。
2月15日,南线国民党军占领临沂,蒋介石听信部下谎报“在临沂外围歼灭共军16个旅”的战功,判断华东野战军放弃临沂是“伤亡惨重,不堪再战”,严令北线李仙洲集团加速南进,尽快实施南北夹击计划。此时,华东野战军主力却冒着严寒,夜行晓宿,向北快速机动,于19日到达莱芜周围地区,形成对莱芜城的合围态势。
2月20日午后,莱芜战役打响,当晚歼灭国民党第77师,取得初战胜利。同时,华东野战军主力向驻莱芜的李仙洲总部和第73军全线发起攻击。23日,华东野战军采取“围三阙一、网开一面”的战法强攻莱芜。李仙洲率部向北突围,其间国民党军第46军军长、地下党员韩练成放弃指挥,敌人陷入混乱。战至当晚,李仙洲受伤被俘,北线敌人全军覆没。
此战,华东野战军共歼国民党军5.6万余人,解放博山、淄川等13座县城,使渤海、鲁中、胶东解放区连成一片,粉碎了国民党军的“鲁南会战”计划。
莱芜战役的胜利,离不开山东人民的大力支持。在华东野战军主力从临沂北上至莱芜地区的150多公里的机动途中,几十万支前民工队伍,风餐露宿,爬山涉水,用肩挑、畜驮和推独轮小车,把海量的粮草、弹药及时转运到北线。鲁中老区人民群众积极配合我军的作战行动,夜以继日地为部队筹集粮草,赶制煎饼,昼夜站岗放哨,反奸防特,封锁消息,为夺取莱芜战役胜利作出了巨大贡献。影片中有一个镜头颇耐人寻味：“看在党国的份上，拉兄弟一把！”这是陷入重围的国民党军李军长最后的哀嚎，这个李军长的原型就是李仙洲。另外，电视剧《隐形将军》中的男主角连城的原型，就是莱芜战役中投向我军的国民党整编第四十六师师长韩练成。
近些年来，我们常看到一些制作水平不高的战争题材影视剧，一部分是大家纷纷吐槽的神剧系列，另一部分不是抗日神剧的战争片里，各种违反军事常识的画面也不断出现，这让很多观众大失所望。
本文要介绍的是我国影视领域反映战场最真实的一部战争片，这部电影不仅和《地道战》《地雷战》一起被称为“老三战”，同时也是我国第一部军事故事片，这就是经典电影《南征北战》。
一、《南征北战》拍摄背景，元帅、大将当顾问
1951年春天，中央电影局和上海电影制片厂等部门决定，拍摄一部体现伟人运动战思想的电影，献给八一南昌起义25周年。
来自于东北电影制片厂的成荫被确定为导演，由于人才缺乏，又将上海电影制片厂著名导演汤晓丹召回，由他们两人共同担任该片导演。
《南征北战》最早的剧本蓝本来自于一部话剧《战线》，该话剧由新四军老兵、三野文工团团长沈西蒙创作，描写了华东战场莱芜战役前后的故事。以这部话剧为蓝本，沈西蒙、沈默君、顾宝璋合作，最终形成了《南征北战》的剧本。
在《南征北战》剧本创作过程中，时任上海市长的陈毅非常关心这部电影，他亲自参与了剧本的修改，甚至还帮助编剧修改了一些台词。他还建议增加一个思想动摇开小差的团长角色，后来这个建议被修改为影片一开始发牢骚要到地方工作的战士王春。
时任解放军总参谋长的粟裕也将导演和编剧请到北京，亲自为他们讲述了莱芜战役前后的事情，并对他们的拍摄工作进行了指导。这样，按照后来的授衔标准，《南征北战》的创作团队里相当于有了一位元帅和一位大将当顾问，这标准着实不低。
从《南征北战》的剧情来看，该剧本还是非常强大的，虽然是战争片，但剧情并不是简单的着眼于打仗，而是将重心放在体现运动战的思想上。尤其是通过战士们的情绪变化来反映影片的立意，显得剧情真实而饱满。
更关键的是，陈毅还特批拍摄经费100万元，而且可以按照军事演习费用报销。
二、真枪真子弹，真炮真炸药
有了上级的支持，《南征北战》剧组得到了其他电影想都不敢想的待遇，那就是拍摄时用真枪真子弹、真炮真炸药。
为了顺利完成拍摄，上级部门给《南征北战》剧组调来了一个野战师，其中一个团还是刚刚从抗美援朝前线回来的，他们同时带来的还有货真价实的武器。
从装甲车到坦克，从美制105榴弹炮到吉普车，从马克沁重机枪到汤姆森冲锋枪，从捷克式布伦式轻机枪到春田步枪，可谓应有尽有，完全再现解放战争的原貌。
我们后来看到的很多战争片制造炸点都是用雷管或者汽油包，《南征北战》用的则是货真价实的TNT炸药，由于炸药威力极大，拍摄时剧组也是小心翼翼，结果最后战士们都没事，导演成荫自己被炸伤了。
更牛的是，有了真枪不要紧，剧组演员们打的可都是真子弹，据片中饰演机枪手刘永贵的仲星火回忆，他一个人一场戏就打了四百发真子弹，当然，对面没有人。
不光道具是真的，《南征北战》拍摄的很多军事画面也是非常真实的，从战士们扛枪的姿势到射击的手势，都是标准的。
笔者举两个例子，在片中，不论是轻机枪还是重机枪，在阵地使用时都是配备有副射手的，这一点现在很多军事题材影视剧都根本不在意。
在敌人进攻的间隙，战士们并不是趴在战壕里等着，而是躲在山坡反斜面的地方防炮，阵地上只留观察哨，而现在很多影视剧里，战士们从头到尾都是躲在战壕里等着挨炸。
所以，陈老总将剧组拍摄费用当演习费报销也不算是照顾，拍摄现场确实像演习。
三、真正体验生活的演员们
《南征北战》导演是两位，他们进行了分工，来自于解放区的成荫负责拍摄解放军戏份，来自于上海的汤晓丹拍摄国民党戏份，大场面由两人共同负责。
导演分工好解决，但演员的演技和配合是个难题，《南征北战》里演员众多，还都来自不同的区域，之前的生活习惯和工作经历都不一样，如何配合好，演员演得像是一个问题。
剧组对此的解决方法就是让演员深入体验生活，像仲星火、铁牛这样本身就出自军队文工团的演员还好说，像冯喆、张瑞芳、项堃、阳华这些出自于大城市的演员则在体验生活上下了苦功。
饰演男一号高营长的是英俊小生冯喆，他去体验生活的地方是军营，每天他都跟普通战士一样出操训练，摸爬滚打努力让自己像一个兵。
不过老实说，冯喆的造型和气质在片中怎么看还都像一位教导员，没办法，颜值气质这块真的不好改变。
饰演女一号村长赵玉敏的是张瑞芳，她当年可是重庆话剧界有名的四大名旦之一，可是你从《南征北战》里根本看不到她身上任何的大城市气息，不论从扮相上还是气质上，这妥妥就是一个山东大姐啊。这个变化就是张瑞芳到沂蒙山区体验生活几个月的结果。
而饰演反派张军长和李军长的项堃和阳华，他们俩体验生活的地方则有些特殊，国民党高级军官战俘所在的战犯管理所。
所以，体验生活这个优秀的传统是演员饰演角色必不可少的环节，像姚晨在一开始出演《潜伏》时就找不到农村丫头的感觉，她到太行山区农村体验生活一个月才找到了翠萍的影子。可惜这样的传统目前在影视界居然逐渐消失了。
四、《南征北战》拍摄花絮
上文说了，《南征北战》剧组得到了一个野战师的支援，甚至还有一个刚从朝鲜回来的团，但意外的是，这些解放军战士却不愿意出演该片。
为什么呢？因为有很多战士一听说自己要演国民党士兵，立刻产生了对抗情绪，老子拼了命将他们打败了，临到最后还要演他们被打败的过程，不干。
毕竟《南征北战》拍摄时间早，距离解放刚刚过去两三年，战士们有这样的情绪也是正常，好在经过上级做工作，战士们还是接受了这个不一样的革命任务。
《南征北战》拍摄地是在山东临沂和青州，这里是革命老区，群众基础好，为了配合剧组拍摄群众支援前线的戏，当地老百姓又拿出当年的劲头，给电影当群演。
只是，老乡们对拍电影还是有些懵懂，当他们看到那些“国民党士兵”时，居然拿起石头和土块砸了过去，这也怪不得战士们有情绪，当个演员被误会不说还得挨打。
《南征北战》的剧本第一稿涉及内容非常宏大，几乎囊括了华野三年的大部分战役，最后经过聚焦和修改，将剧情集中到了莱芜战役这一块，因为在莱芜战役之前部队里确实存在一些情绪，像许司令员就曾发牢骚：“你们当官的在地图上一卡一卡的，当兵的只有两条腿。”
有了矛盾有了冲突才会有精彩的电影，所以选取这一段历史改编电影确实值得称道，也更能体现伟人的运动战思想。
有意思的是，虽然剧情简化了，但有一个角色反而复杂了，这个角色就是张军长。
虽然片中没有提及张军长部队的番号和他的姓名，但其刚愎自用的性格和野心勃勃的样子一看就是改编自张灵甫。
而这位张军长逃跑时坐在装甲车里被俘，其原型应该来自黄维。
最后，张军长被俘，战士报告他曾拿着小石头往自己头上砸，这个典故出处则是杜聿明。
看来项堃也是赚到了，一个人演了国军三大将领。
五、《南征北战》的经典台词比比皆是
由于《南征北战》拍摄早、上映早、上映周期长而且频繁，因此说该片影响了几代中国观众是好毫不夸张的。
于是，片中很多台词都被后人不断引用和传播，最后就成了经典台词，这里面我们还要感谢葛优等人的贡献。
笔者简单举几个例子：
葛优在《不见不散》里学过的，高营长给战士做思想工作时说的一段话：同志，我也想今天晚上就打冲锋，明天一早就把蒋介石的几百万军队全部消灭。可是不行呀，同志，饭要一口一口地吃，仗要一个一个地打。
战士们在议论凤凰山何时打响：没有动静，就是快了。
刘永贵回到大沙河边，趴下喝了一口水：终于又喝到家乡的水了。
张军长向凤凰山喊话：请你们坚持最后五分钟，坚持最后五分钟。
李军长最后的求援：张军长，请看在党国的份上，赶快伸出手来拉兄弟一把。
参谋长感叹：不是我们无能，而是共军太狡猾。
当然，还有葛优曾在《甲方乙方》里再现过的：我为领袖立过功。
此外，《南征北战》还有几个画面特别经典：
一个是双方争夺摩天岭，两边从不同方向同时冲击山顶棱线，这个过程采用蒙太奇手法拍摄配上紧张的音乐，使其成为该片最惊心动魄的一段。
另一个则是片尾解放军最后发起总攻的镜头，之后我们甚至在很多纪录片里都会看到这几个镜头，很多人都以为那是实景拍摄，实际上是出自于《南征北战》。
1947年1月，华东战场国民党军南线部队北犯临沂，北线李仙洲集团南下新泰、莱芜策应，企图与我军主力在临沂附近决战。我华东野战军除一部分阻击南线敌人外，主力部队主动放弃临沂，隐蔽北上，对莱芜形成包围之态势，并随即发起攻击。战役从2月20日开始至23日结束，歼敌5.6万余人，收复城市13座。
国民党第二绥靖区司令长官王耀武听到李仙洲战败的消息后，说了一句耐人寻味的话：“5万多人，3天就被消灭光了，就是放5万头猪，叫共军抓，3天也抓不完。”他的部下回答得更有趣味：“长官，他们不是猪，是人，人比猪听话！”
国民党南北两路大军夹击临沂。蒋介石自从发动全面内战以来，在华东战场上连遭失败，尤其是1946年11月以后，整编第六十九师在宿北被歼灭，师长戴之奇畏罪自杀；整编第二十六师及归该师指挥的机械化快速纵队在山东峄县城和兰陵镇地区被歼灭，师长马励武被活捉。多次战败，使蒋介石对薛岳在徐州的指挥非常不满。
蒋介石决定重新调整部署，扭转华东战局。1947年元旦刚过，蒋介石就拨通了陈诚的电话，指示他：目前华东形势不妙，薛岳指挥不力，看来你必须亲自前往徐州指挥，帮助薛岳重整旗鼓，制订新的进攻计划，务必将敌消灭在华东地区。
1月17日，陈诚飞抵徐州。这时鲁南战役第二阶段作战尚未结束。陈诚的到来，并没有给国民党军带来什么好运气。3 天以后，陈（毅）粟（裕）大军便攻克了枣庄，全歼国民党整五十一师，师长周毓英被活捉，给陈诚一个下马威。
陈诚看到国民党军官兵士气很低落，因而每到一处就给各部官兵打气。不过，效果并不显著。2月2日，蒋介石又飞抵徐州，与陈诚一起制订新的进攻计划。新的“鲁南会战”的主要目的是：迫使华东野战军在临沂附近决战。其部署是：整编第十九军军长欧震指挥8个整编师20个旅组成主要突击集团，自台儿庄至城头一线分3路进犯临沂—其右路为黄百韬指挥的6个旅，中路为李天霞指挥的7个旅，左路为胡琏指挥的7个旅。另以第二绥署区副司令李仙洲指挥第十二军、七十三军、整编四十六师等部队为辅助突击集团，由胶济路南下，直捣山东解放区在莱芜、新泰、蒙阴的后方基地，形成南北夹击之势。同时，蒋介石还从豫北、冀南抽调王敬久集团4个整编师集结于鲁西南地区，以阻止晋冀鲁豫野战军东援或华东野战军西撤。
陈毅得知陈诚要与他决战的消息，幽默不过，陈毅知道，这一次两军在力量对地说：“陈诚在徐州公开宣布了，他要亲临济南同我进行决战。既然他如此看得起我，盛情难却呀！我只好奉陪了，来个‘二陈决战’！”
不过，陈毅知道，这一次两军在力量对比上，国民党军仍占有很大的优势。他必须认真对付，丝毫不能疏忽大意，否则，蒋介石和陈诚的阴谋就有可能得逞。
陈毅提出先消灭北线敌人的设想
陈毅、粟裕最初的计划是：将华野主力迅速集中于临沂地区，待机在临沂以南应战当面之敌，以保卫临沂。具体的打法是：诱敌深入，首先引诱其中一路进攻之敌突出冒进，然后集中优势兵力予以围歼。
为了实现这一计划，华东野战军用了各种方法诱敌，等候有利时机出现。谁知一连等了好几天，南线之敌却不肯上当。他们吸取了宿北、鲁南战役失败的教训，变得更加狡猾和谨慎了。3路兵马均采取了“集中兵力，稳扎稳打，齐头并进，避免孤军突出”的战法。不论解放军如何诱逼，他们总是小心翼翼、步步为营，像乌龟一样缓缓爬行，平均每天只推进五六公里，使华野难以将其分割，捕捉不到有利战机。
但北线南犯之敌有所不同。也许是李仙洲等人没有吃过苦头，胆子比较大，故推进速度比较快。据侦察，截至2月4 日，李仙洲所率北线3个军的先头部队已进至莱芜、新泰一线，对华野的后方构成了重大威胁。在这种情况下，陈毅、粟裕不得不重新考虑作战计划。此时，恰好延安也发来了电报。毛泽东指示说：“敌愈深进愈好，我愈打得迟愈好；只要你们不求急效，并准备于必要时放弃临沂，则此次必能胜利。”
陈毅深深感到毛泽东以空间换取时间、集中兵力歼灭敌人有生力量的战略思想的英明。因为敌人逼我在临沂地区决战，我有了必要时放弃临沂的准备，作战的回旋余地就大了。
陈毅很快提出了一个重要的设想：既然南线敌人重兵密集，战机难寻，而北线敌人孤军深入，威胁我后方，我们何不改变原定作战方针，置南线重兵集团于不顾，而以主力北上，以绝对优势兵力，歼灭北线之敌。
陈毅把这个想法告诉了粟裕，粟裕觉得这个设想十分高明。粟裕对当前的形势作了这样的分析：南、北两路敌人的情况不同，南线敌人有60多个团，我也仅有60多个团，在兵力上不能占有优势，不能对敌人实施分割包围；而北线敌军兵力小，战斗力相对弱些，内部派系矛盾多，如我将主力隐蔽北上，可以对其形成绝对优势，有把握予以歼灭。敌人既认定我必固守临沂，我军突然北上，定可出其不意。这样，既可避免在南线不利决战，又可在北线歼敌一大群，粉碎敌之南北夹击意图，解除我后方威胁。
不过，北线的敌人如果发现我主力北上，可能回缩使我扑空。但即便如此，我还可乘势进击胶济路，打通鲁中、胶东、渤海3区联系，然后休整部队，以逸待劳，从容迎击南线北进之敌。而且我军还可采取种种佯动措施，迷惑敌人，只要能争取到几天时间，北线之敌便难逃被歼的命运。
陈毅、粟裕下定决心集中兵力先打北线之敌后，于2月11日电告中央军委。中央军委批准后，陈、粟就下令华东野战军主力4个纵队开始秘密向北运动，鲁中、渤海、胶东3个纵队也向莱芜方向集结，准备在北线打仗。而第2、第3纵队在陈士榘参谋长指挥下，伪装成华东野战军主力，在临沂以南实行正面防御。为了迷惑敌人，我军公开在沂河和临沂至卞庄的公路旁大挖工事，显出决战的样子。
鲁南地方武装也伪装成主力部队，到处号房子，征粮草，在运河上架桥，并派一部攻打兖州。这些迹象使国民党情报部门误认为我军意图死守临沂，守不住就向西转移，从而作出错误的判断。
由于华野各部采取了严密的措施夜行晓宿，国民党方面不论是南京的最高统帅部，还是徐州的陈诚和薛岳，都被蒙在鼓里。
北线的敌人差一点儿溜掉。华东野战军自临沂向北转移后，陈诚就捏造战绩，谎称已把华东野战军击败，他打电报向蒋介石汇报说：“我军在苏北和鲁南与敌作战，歼敌甚众，敌已无力与我主力部队作战，陈毅已将其主力放弃临沂，向北逃窜，有过黄河避战的企图。”蒋介石接到这个电报后，以为华东野战军已无力量与国民党的主力部队作战，梦想乘机将华东野战军吸引于新泰、莱芜地区而消灭之。他与陈诚拟定了新的作战部署，由陈诚电令第二绥区司令官王耀武执行。其电令的大意如下：“匪军在临沂等地失败后，已无力与我军主力作战，有北渡黄河避战的企图，着该司令官派一个军进驻莱芜，一个军进驻新泰诱敌来攻，勿使其继续北窜。待我守军将敌吸引住以后，再以部队迅速增援，内外夹击而歼灭之。”
王耀武却从航空侦察中发现大量解放军部队正在向北行动，对进占临沂的“捷报”产生怀疑。他认为陈诚夸大战绩。因为自1946年春至 1947年2月，国民党军在苏北及鲁南地区并没有歼灭过解放军一个整师或一个整纵队。又据整编二十六师逃回的被俘人员说解放军伤亡虽大，但补充的新兵及武器很多，士气旺盛，下级干部与士兵都不愿意北撤。如认为解放军已无力与国民党主力部队作战，显然是错误的。
王耀武十分担心解放军主力有可能改变作战方向，掉头北上打他的李仙洲集团。于是，他一面向徐州、南京报告，一面急令李仙洲集团全线后缩。
与此同时，南线欧震集团也突然发现，共军主力并不在临沂附近，同他们打了几天仗的部队，只是解放军的少量部队。于是，他也向徐州、南京报告：“共军主力去向不明。”
王耀武命令李仙洲后缩，使华野指挥部也为之紧张了一阵子。此时，华野北上各纵已陆续抵达莱芜地区。一看敌人要跑，大家都很着急，纷纷请求指挥部下令，提前发起攻击。理由是，即使抓不住全部敌人，也可以吃掉它的尾巴。这总比让敌人全跑掉好。
但陈毅、粟裕经过缜密的研究分析后，没有同意这一提议。他们认为，敌人并未弄清真实情况，只是听到一点儿风声，也没有从根本上改变部署。因此，华野各部应不动声色，按原定计划迅速向指定位置集结，不能打草惊蛇，因小失大。
情况果不出陈、粟所料。陈诚接到南北两地的报告后，却作了完全错误的判断。他不但坚决反对王耀武的后缩方针，反而电令王耀武立即加强力量，进驻新泰、莱芜，诱陈毅来攻，勿使其继续北窜。陈诚还向蒋介石告了王耀武一状，责其胆小怕死。
2月13日，蒋介石派人拿着他的亲笔信催王耀武派部队进驻莱芜、新泰两城。王耀武虽然觉得这样做不妥，但他不敢拒绝执行命令。同时，他又看到李仙洲后撤以后，解放军并无异常行动，似乎问题不大。他随即召集副司令官李仙洲、副参谋长罗幸理等人，研究如何执行蒋介石、陈诚的指示，并作了如下的决定：一是先派十二军军军长霍守义率2个师进驻莱芜城。以新编二十六师进驻莱芜以北的吐丝口镇维护交通，并筑构防御工事。二是令整编四十六师师长韩练成进驻新泰县城。三是派副司令官李仙洲率领一部分幕僚人员组成前方指挥所，去前线指挥十二军、整编四十六师等部队，等等。
2月14日，李仙洲带领前方指挥所人员来到博山，指挥十二、七十三两个军和整编四十六师向南进攻。按原定计划，十二军应走在最前面，先进莱芜城，然后掩护南下部队。但霍守义老奸巨滑，不肯拿自己的部队去冒险。2月15日，他的部队刚过吐丝口镇以南，就不敢前进了。但此时，莱芜已是一座空城，霍守义派人查实后，才敢进城，并向王耀武报功。
李仙洲对霍守义的行动迟缓十分不满，向王耀武告状，王耀武下令将十二军与七十三军对调，将十二军的新三十六师留在吐丝口镇。随后，李仙洲的司令部随七十三军一起南下。这次是韩练成的整编四十六师走在前面，七十三军紧随其后。沿途所见村庄都是坚壁清野，不见人烟。整编四十六师到达新泰县城后安营扎寨，筑构工事。
围歼李仙洲集团。2月19日，蒋介石在南京“军官训练团”作演讲时说：“现在关内的匪军约可分为5部，就我的观察，以陈毅一部最为顽强，训练最精，诡计最多，肃清最为困难。但自国军收复苏北攻克临沂后，陈毅已失去老巢，就再不能发生过去一样大的作用了。”
此时，华野的主力正在对李仙洲集团进行合围，王耀武和李仙洲发现解放军有集中兵力先消灭七十三军、再消灭整编四十六师的意图后，立即采取紧急措施，命令四十六师火速撤回莱芜，与七十三军合力固守。同时又令七十三军的七十七师经博山南下归还建制。这样收缩兵力可避免被各个击破。
20日，七十七师由博山南下，中午到达和庄、不动庄一带时，被华野8纵、9纵包围，战斗从20日下午1时开始，到21日拂晓结束，七十七师全部被歼灭，师长田君健被击毙。
20日黄昏，叶飞的1纵分别向莱芜的城西、城北外围阵地发起了进攻。特别是城西，打得最为激烈。用李仙洲的话说：“双方杀了个七进八出。”城北是敌人突围的主要口子，战斗也十分激烈。经过3天的激战，第1纵队紧紧地包围了莱芜之敌，为兄弟部队调整部署，最后共同消灭李仙洲集团赢得了时间。
几乎与此同时，王必成指挥的6纵在吐丝口镇也正在与敌激战。吐丝口镇的守敌是十二军的新三十六师，装备精良，战斗力较强。2月20日夜，我军发起攻击后，经一夜激战，攻占了整个镇的大半，但仍有一部分阵地控制在敌人手中。21日，我军再次发起攻击，但由于敌人的顽强抵抗，仍没能攻下剩余的阵地。不过，没能攻下吐丝口镇又变成了好事，这促成了李仙洲集团经吐丝口镇北撤，给我军提供了在运动中歼灭敌人的大好时机。
李仙洲率两个军集聚在小小的莱芜城，孤立无援，军心动摇。王耀武认为，固守莱芜城极为不利，不如北撤。北撤不仅可解吐丝口镇之围，向西还可以保护济南。21日晚，王耀武向李仙洲下达了北撤的命令。李仙洲接到命令后，立即召集第七十三军军长韩浚、整编四十六师师长韩练成等高级将领开会，商议撤退办法。李仙洲当时是不主张撤退的，认为部队在解放军的重重包围之下，突围撤退，路上有被消灭的危险。但其他人员都主张遵命撤退，最后，李仙洲只好同意撤退。
在撤退的时间上，韩浚主张22日早上开始，韩练成则主张23日早上开始，需要有一天的准备时间。最后，大家同意了韩练成的意见。
23日早晨，李仙洲集团分两路向北撤退，七十三军为左路，整编四十六师为右路，李仙洲的指挥部随整编四十六师行动。当大军行至莱芜与吐丝口镇中间地区时，华东野战军从左右两侧的山地里以排山倒海之势，向其发起了猛烈进攻。
在包围圈内，敌军难以招架，纷纷后退。战至上午11时，敌人已混乱不堪。此时，早与中共有联系的韩练成突然离开部队，整编四十六师群龙无首，更加混乱。这时，解放军又展开了强大的政治攻势，到处是“优待俘虏、缴枪不杀”的喊声，本已丧失斗志的敌人，听得喊话便纷纷放下武器投降，至下午2时战斗结束。
防守吐丝口镇的新三十六师师长曹振锋，见解放军正在集中兵力围歼北撤的主力部队，便率残部于下午1时左右放弃吐丝口镇，向淄博逃窜，后逃回济南。
此役历时3天，共歼灭国民党军5.6万余人，并乘胜解放了博山、淄川等13座县城，使渤海、鲁中、胶东解放区连成一片，打破了国民党军南北夹击的计划，扭转了我军在山东战场上的不利局面。
